***等诉***等探矿权转让合同纠纷再审案

　申请再审人（一审原告，二审被上诉人）：***，住所地：香港皇后大道。
　　法定代表人：王美艳，该公司董事。
　　委托代理人：宗科涛，北京市浩天信和律师事务所律师。
　　委托代理人：宋立妍，北京市浩天信和律师事务所实习律师。
　　被申请人（一审被告，二审上诉人）：***。
　　法定代表人：***，该公司董事长。
　　委托代理人：陈敬平，该公司董事。
　　被申请人（一审被告，二审上诉人）：***。
　　法定代表人：***，该公司董事长。
　　委托代理人：陈敬平，该公司董事。
　　一审被告：***。
　　***（以下简称香港森源）与***（以下简称青海森源）、***（以下简内蒙小红山源森）、***探矿权转让合同纠纷一案，2013年9月3日，本院作出（2013）青民三终字第4号民事判决。香港森源不服，向最高人民法院申请再审。2014年6月27日，最高人民法院作出（2014）民申字第265号民事裁定。指令本院再审。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人香港森源委托代理人宗科涛、宋立妍，被申请人青海森源及内蒙小红山源森委托代理人陈敬平、一审被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　2012年2月29日，一审原告香港森源向西宁市中级人民法院起诉称，2004年4月，香港森源在青海省投资成立外商独资企业青海森源，***为公司法定代表人，公司主要资产为国土资源部于2004年下发的编号为T011xxx02024787的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（以下简称《矿产资源勘查许可证》），该许可证经过二次续期。2009年9月10日，香港森源和***个人因资金问题引起矛盾和纠纷，香港森源董事会形成决议：“罢免青海森源现有所有董事会成员及法人代表。”之后，香港森源委托律师前往青海森源执行董事会决议，***及其他成员均拒绝执行，未配合工商登记至今。2009年10月，内蒙小红山源森注册成立，2009年11月，在香港森源不知情的情况下，***以青海森源名义与内蒙小红山源森签订《探矿权变更协议》，将青海森源名下的《矿产资源勘查许可证》转让给了内蒙小红山源森，并于2010年1月在国土资源管理部门进行了变更。香港森源知情后，多次要求***将《矿产资源勘查许可证》返还给青海森源无果。***设立与青海森源同一经营目的的内蒙小红山源森，其目的是为了利用同时掌控两个公司的便利身份，将探矿权证在两个具有关联关系的公司之间交易，从而将青海森源名下的《矿产资源勘查许可证》转到自己公司名下。***这一行为既未通知香港森源，也未经香港森源同意，属恶意侵害青海森源财产所有权。请求确认《探矿权变更协议》无效。一审被告***辩称，其系青海森源与内蒙小红山源森的法定代表人而非合同当事人，其行为是履行职务行为，不应作为本案当事人，应驳回香港森源对其的诉讼请求。一审被告内蒙小红山源森辩称，《探矿权变更协议》签订后，公司按照协议约定履行了付款义务，办理了探矿权转让手续，其中的2平方公里探矿工作已经完成，现取得了0.888平方公里的采矿权，没有侵犯香港森源的权利，请求驳回香港森源对其的诉讼请求。一审被告青海森源辩称，公司享有自主经营权，根据公司章程规定，董事会有权决定本案所涉的探矿权转让，不存在任何违法性，香港森源要求确认转让合同无效的理由不能成立，应予驳回。
　　西宁市中级人民法院确定的争议焦点为：《探矿权变更协议》是否有效。
　　西宁市中级人民法院一审查明，2004年11月25日，青海森源取得了内蒙古自治区额济纳旗小红山钒钛磁铁矿《矿产资源勘查许可证》，通过三次续期，有效期至2010年11月25日。2007年，香港水晶会将其持有的青海森源100％的股份转让给香港森源，经政府批准，香港森源成为青海森源的唯一投资人。2008年8月29日，***在香港设立了森源矿业控股有限公司（2010年1月7日变更为源森矿业控股有限公司（以下简称源森矿业））。2009年10月21日，源森矿业在内蒙古注册成立了内蒙小红山源森，法定代表人为***。2009年11月11日，青海森源和内蒙小红山源森签订了《探矿权变更协议》，约定青海森源将小红山钒钛磁铁矿勘探项目的探矿权人变更为内蒙小红山源森，转让价800万元。内蒙小红山源森向青海森源付款8790345元。2009年11月13日，双方在国土资源部办理了《探矿权转让登记书》，探矿权人变更为内蒙小红山源森，登记书载明已完成的勘查投入为3200万元，勘查面积为15.47平方公里。2012年2月25日，内蒙小红山源森取得了0.888平方公里的采矿许可证。
　　西宁市中级人民法院一审认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，董事会对股东会负责，青海森源属一人有限责任公司，虽不设股东会，但对于转让公司的重大资产，应当征得公司唯一股东香港森源的同意，不应擅自作出处分。青海森源的法定代表人***及六位董事